Siamo a Bikini Bottom, una cittadina sul fondo dell’oceano Pacifico abitata da splendide creature marine.
Il Krusty Krab è il ristorante fast food in cui SpongeBob e Squiddy lavorano alle dipendenze dell'avido Mr. Krabs, un granchio rosso che vive in una casa a forma di ancora con sua figlia Perla, una balena adolescente. Krabs possiede e gestisce il menzionato locale avendo sempre la meglio negli affari grazie al suo Krabby Patty, l'hamburger più famoso del Bikini Bottom.
Nel diritto commerciale, il krusty Krab potrebbe essere assimilato ad una società di persone se immaginassimo SpongeBob e Squiddy come soci del fast food. I soci, infatti, in quanto tali devono apportare alla società una quantità di beni per consentirle di esercitare l’attività cui è destinata e raggiungere il proprio scopo.
Il conferimento è, dunque, un contributo o un apporto che confluisce in un fondo comune (il capitale sociale) vincolato all'esercizio dell'attività di impresa fino allo scioglimento della società o della partecipazione del socio. Con tale operazione, i consociati destinano, per la durata della società, parte della propria ricchezza personale all'attività comune esponendosi al rischio d'impresa (mancata remunerazione o possibile perdita del capitale). Quanto all'oggetto dei conferimenti, l'art. 2247 c.c. stabilisce genericamente che essi possono essere costituiti da beni e da servizi.
Supponiamo che, SpongeBob e Squiddy, insieme a Mr Krabs, al momento della stipula dell'atto costitutivo del Krusty Krab abbiano successivamente apportato dei conferimenti. Detti conferimenti possono consistere in qualsiasi bene che abbia un valore economico: denaro, beni in natura trasmessi in proprietà o in godimento (ad esempio, le mura del Krusty Krab), beni materiali o immateriali, ma anche crediti, rami di aziende o aziende intere, nonché prestazioni di attività lavorativa sia manuale (come quella apportata da SpongeBob e Squiddy), sia intellettuale (la figlia di Mr Krabs in qualità di contabile dell'azienda). Ad eccezione del denaro, che ha già un suo valore monetario, ogni bene dovrà essere oggetto di valutazione, al fine di determinare il loro valore economico e rapportarlo al numero di azioni (o quote) da attribuire al neosocio.
La disciplina dei conferimenti va, poi, coordinata con quella dei singoli tipi societari. A seconda del tipo di società, infatti, varia l’ammissibilità dei conferimenti sopra esaminati.
Ad esempio, per le società per azioni e le società cooperative per azioni, l'art. 2342, V comma, c.c. stabilisce espressamente che non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni d'opera o di servizi. Inoltre, nel caso di società di capitali, l'obbligo sorge nel momento della sottoscrizione, con la particolarità per i conferimenti in denaro, che dovranno essere versati presso un istituto di credito per un importo almeno pari al 25% del totale (salvo che non si tratti di una costituzione unilaterale, nel qual caso è del 100% alla sottoscrizione) e il restante 75% successivamente. Nel caso di società di persone (come il nostro Krusty Krab), l'obbligo di conferire i beni presuppone l'effettiva costituzione della società.
Per comprendere il meccanismo dei conferimenti distinguiamo il patrimonio sociale dal capitale sociale. Il primo è l'insieme dei rapporti giuridici, attivi e passivi, che fanno capo alla società ed inizialmente è costituito dall'insieme dei conferimenti eseguiti o promessi dai soci. Nel corso della vita della società, però, il patrimonio sociale subisce continue variazioni in relazione alle sue vicende economiche. La sua consistenza (attività e passività) viene accertata periodicamente attraverso la redazione annuale del bilancio di esercizio e la differenza tra attività e passività viene definita "patrimonio netto". Non dimentichiamo che il patrimonio sociale svolge una funzione di garanzia generale per i creditori, in quanto quando la società risulta inadempiente, i medesimi possono agire in giudizio per il soddisfacimento sul suo patrimonio.
Il capitale sociale, invece, esprime il valore in denaro dei conferimenti, come risulta dalla valutazione compiuta nell'atto costitutivo della società. Questo valore, a differenza del patrimonio sociale, rimane immutato nel corso della vita di una società fino a quando, con modifica dell'atto costitutivo, non si decide di aumentarlo o di ridurlo.
Il capitale sociale ha una duplice funzione:
– funzione vincolistica, in quanto costituisce una quota del patrimonio netto non distribuibile tra i soci ed assoggettata ad un vincolo di stabile destinazione all'attività sociale. Indica, quindi, il valore delle attività patrimoniali che i soci si sono impegnati a non distrarre dall'attività di impresa;
– funzione organizzativa avendo un ruolo fondamentale nella determinazione della misura della partecipazione dei singoli soci all'attività ed all'organizzazione dell'ente. Il capitale, infatti, viene ripartito in azioni o quote e costituisce la "base giuridica" per auto regolare ed automatizzare i processi decisionali, gestionali e proprietari che scandiscono l'operatività della società.
In conclusione, il capitale sociale costituisce anche un termine di riferimento per accertare periodicamente se il Krusty Krab ha conseguito utili o ha subito perdite.
